第六章　定款の変更

第四百六十六条   　株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。

第七章　事業の譲渡等

（事業譲渡等の承認等）

第四百六十七条 　株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

一 　事業の全部の譲渡

二 　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

二の二 　その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）

イ　当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。

ロ　当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。

三 　他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け

四 　事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

五 　当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。

イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

２ 　前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

（事業譲渡等の承認を要しない場合）

第四百六十八条 　前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、適用しない。

２ 　前条の規定は、同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、適用しない。

一 　当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

二 　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

３ 　前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

（反対株主の株式買取請求）

第四百六十九条 　事業譲渡等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

一 　第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。

二 　前条第二項に規定する場合（同条第三項に規定する場合を除く。）

２ 　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一 　事業譲渡等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二 　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）

３ 　事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主（前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、事業譲渡等をする旨（第四百六十七条第二項に規定する場合にあっては、同条第一項第三号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項）を通知しなければならない。

４ 　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

一 　事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合

二 　事業譲渡等をする株式会社が第四百六十七条第一項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合

５ 　第一項の規定による請求（以下この章において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６ 　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

７ 　株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

８ 　事業譲渡等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。

９ 　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

（株式の価格の決定等）

第四百七十条 　株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と事業譲渡等をする株式会社との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。

２ 　株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は前項の株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

３ 　前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。

４ 　第一項の株式会社は、裁判所の決定した価格に対する同項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

５ 　第一項の株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

６ 　株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。

７ 　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

第八章　解散

（解散の事由）

第四百七十一条 　株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。

一 　定款で定めた存続期間の満了

二 　定款で定めた解散の事由の発生

三 　株主総会の決議

四 　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）

五 　破産手続開始の決定

六 　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

（休眠会社のみなし解散）

第四百七十二条 　休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。

２ 　登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。

（株式会社の継続）

第四百七十三条 　株式会社は、第四百七十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合（前条第一項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。）には、次章の規定による清算が結了するまで（同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後三年以内に限る。）、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。

（解散した株式会社の合併等の制限）

第四百七十四条 　株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。

一 　合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）

二 　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

第九章　清算

第一節　総則

第一款　清算の開始

（清算の開始原因）

第四百七十五条 　株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。

一 　解散した場合（第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

二 　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

三 　株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

（清算株式会社の能力）

第四百七十六条 　前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

第二款　清算株式会社の機関

第一目　株主総会以外の機関の設置

第四百七十七条   　清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。

２ 　清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。

３ 　監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。

４ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。

５ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。

６ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社であって、第四項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。

７ 　第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。

第二目　清算人の就任及び解任並びに監査役の退任

（清算人の就任）

第四百七十八条 　次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。

一 　取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

二 　定款で定める者

三 　株主総会の決議によって選任された者

２ 　前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

３ 　前二項の規定にかかわらず、第四百七十一条第六号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

４ 　第一項及び第二項の規定にかかわらず、第四百七十五条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

５ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員である取締役以外の取締役」とする。

６ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社における第一項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査委員以外の取締役」とする。

７ 　第三百三十五条第三項の規定にかかわらず、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算株式会社である監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するものでなければならない。

一 　その就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

二 　その就任の前十年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査役への就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

三 　第二条第十六号ハからホまでに掲げる要件

８ 　第三百三十条及び第三百三十一条第一項の規定は清算人について、同条第五項の規定は清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。

（清算人の解任）

第四百七十九条 　清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

２ 　重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。

一 　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主

ロ　当該申立てに係る清算人である株主

二 　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　当該清算株式会社である株主

ロ　当該申立てに係る清算人である株主

３ 　公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

４ 　第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。

（監査役の退任）

第四百八十条 　清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。

一 　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

二 　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

２ 　第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。

第三目　清算人の職務等

（清算人の職務）

第四百八十一条 　清算人は、次に掲げる職務を行う。

一 　現務の結了

二 　債権の取立て及び債務の弁済

三 　残余財産の分配

（業務の執行）

第四百八十二条 　清算人は、清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

２ 　清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

３ 　前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。

一 　支配人の選任及び解任

二 　支店の設置、移転及び廃止

三 　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項

四 　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

４ 　第三百五十三条から第三百五十七条（第三項を除く。）まで、第三百六十条並びに第三百六十一条第一項及び第四項の規定は、清算人（同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人（第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、第三百六十条第三項中「監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と読み替えるものとする。

（清算株式会社の代表）

第四百八十三条 　清算人は、清算株式会社を代表する。ただし、他に代表清算人（清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

２ 　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。

３ 　清算株式会社（清算人会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

４ 　第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

５ 　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。

６ 　第三百四十九条第四項及び第五項並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条 に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。

（清算株式会社についての破産手続の開始）

第四百八十四条 　清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。

２ 　清算人は、清算株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。

３ 　前項に規定する場合において、清算株式会社が既に債権者に支払い、又は株主に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。

（裁判所の選任する清算人の報酬）

第四百八十五条 　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算株式会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

（清算人の清算株式会社に対する損害賠償責任）

第四百八十六条 　清算人は、その任務を怠ったときは、清算株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 　清算人が第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

３ 　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号又は第三号の取引によって清算株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。

一 　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の清算人

二 　清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人

三 　当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人

４ 　第四百二十四条及び第四百二十八条第一項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは、「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号」と読み替えるものとする。

（清算人の第三者に対する損害賠償責任）

第四百八十七条 　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 　清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

一 　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

二 　第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第四百九十四条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

三 　虚偽の登記

四 　虚偽の公告

（清算人及び監査役の連帯責任）

第四百八十八条 　清算人又は監査役が清算株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

 

２ 　前項の場合には、第四百三十条の規定は、適用しない。