第二款　裁判所による監督及び調査

（裁判所による監督）

第五百十九条 　特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の清算は、裁判所の監督に属する。

２ 　裁判所は、必要があると認めるときは、清算株式会社の業務を監督する官庁に対し、当該清算株式会社の特別清算の手続について意見の陳述を求め、又は調査を嘱託することができる。

３ 　前項の官庁は、裁判所に対し、当該清算株式会社の特別清算の手続について意見を述べることができる。

（裁判所による調査）

第五百二十条 　裁判所は、いつでも、清算株式会社に対し、清算事務及び財産の状況の報告を命じ、その他清算の監督上必要な調査をすることができる。

（裁判所への財産目録等の提出）

第五百二十一条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、第四百九十二条第三項の承認があった後遅滞なく、財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下この条において同じ。）を裁判所に提出しなければならない。ただし、財産目録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面を裁判所に提出しなければならない。

（調査命令）

第五百二十二条 　裁判所は、特別清算開始後において、清算株式会社の財産の状況を考慮して必要があると認めるときは、清算人、監査役、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者の債権の総額の十分の一以上に当たる債権を有する債権者若しくは総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主の申立てにより又は職権で、次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分（第五百三十三条において「調査命令」という。）をすることができる。

一 　特別清算開始に至った事情

二 　清算株式会社の業務及び財産の状況

三 　第五百四十条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。

四 　第五百四十二条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。

五 　第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をする必要があるかどうか。

六 　その他特別清算に必要な事項で裁判所の指定するもの

２ 　清算株式会社の財産につき担保権（特別の先取特権、質権、抵当権又はこの法律若しくは商法 の規定による留置権に限る。）を有する債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる債権の額は、前項の債権の額に算入しない。

３ 　公開会社でない清算株式会社における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

　　　　　第三款　清算人

（清算人の公平誠実義務）

第五百二十三条 　特別清算が開始された場合には、清算人は、債権者、清算株式会社及び株主に対し、公平かつ誠実に清算事務を行う義務を負う。

（清算人の解任等）

第五百二十四条 　裁判所は、清算人が清算事務を適切に行っていないとき、その他重要な事由があるときは、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算人を解任することができる。

２ 　清算人が欠けたときは、裁判所は、清算人を選任する。

３ 　清算人がある場合においても、裁判所は、必要があると認めるときは、更に清算人を選任することができる。

（清算人代理）

第五百二十五条 　清算人は、必要があるときは、その職務を行わせるため、自己の責任で一人又は二人以上の清算人代理を選任することができる。

２ 　前項の清算人代理の選任については、裁判所の許可を得なければならない。

（清算人の報酬等）

第五百二十六条 　清算人は、費用の前払及び裁判所が定める報酬を受けることができる。

２ 　前項の規定は、清算人代理について準用する。

　　　　　第四款　監督委員

（監督委員の選任等）

第五百二十七条 　裁判所は、一人又は二人以上の監督委員を選任し、当該監督委員に対し、第五百三十五条第一項の許可に代わる同意をする権限を付与することができる。

２ 　法人は、監督委員となることができる。

（監督委員に対する監督等）

第五百二十八条 　監督委員は、裁判所が監督する。

２ 　裁判所は、監督委員が清算株式会社の業務及び財産の管理の監督を適切に行っていないとき、その他重要な事由があるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、監督委員を解任することができる。

（二人以上の監督委員の職務執行）

第五百二十九条 　監督委員が二人以上あるときは、共同してその職務を行う。ただし、裁判所の許可を得て、それぞれ単独にその職務を行い、又は職務を分掌することができる。

（監督委員による調査等）

第五百三十条 　監督委員は、いつでも、清算株式会社の清算人及び監査役並びに支配人その他の使用人に対し、事業の報告を求め、又は清算株式会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

２ 　監督委員は、その職務を行うため必要があるときは、清算株式会社の子会社に対し、事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

（監督委員の注意義務）

第五百三十一条 　監督委員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行わなければならない。

２ 　監督委員が前項の注意を怠ったときは、その監督委員は、利害関係人に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。

（監督委員の報酬等）

第五百三十二条 　監督委員は、費用の前払及び裁判所が定める報酬を受けることができる。

２ 　監督委員は、その選任後、清算株式会社に対する債権又は清算株式会社の株式を譲り受け、又は譲り渡すには、裁判所の許可を得なければならない。

３ 　監督委員は、前項の許可を得ないで同項に規定する行為をしたときは、費用及び報酬の支払を受けることができない。

　　　　　第五款　調査委員

（調査委員の選任等）

第五百三十三条 　裁判所は、調査命令をする場合には、当該調査命令において、一人又は二人以上の調査委員を選任し、調査委員が調査すべき事項及び裁判所に対して調査の結果の報告をすべき期間を定めなければならない。

（監督委員に関する規定の準用）

第五百三十四条 　前款（第五百二十七条第一項及び第五百二十九条ただし書を除く。）の規定は、調査委員について準用する。

　　　　　第六款　清算株式会社の行為の制限等

（清算株式会社の行為の制限）

第五百三十五条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。ただし、第五百二十七条第一項の規定により監督委員が選任されているときは、これに代わる監督委員の同意を得なければならない。

一 　財産の処分（次条第一項各号に掲げる行為を除く。）

二 　借財

三 　訴えの提起

四 　和解又は仲裁合意（仲裁法 （平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項 に規定する仲裁合意をいう。）

五 　権利の放棄

六 　その他裁判所の指定する行為

２ 　前項の規定にかかわらず、同項第一号から第五号までに掲げる行為については、次に掲げる場合には、同項の許可を要しない。

一 　最高裁判所規則で定める額以下の価額を有するものに関するとき。

二 　前号に掲げるもののほか、裁判所が前項の許可を要しないものとしたものに関するとき。

３ 　第一項の許可又はこれに代わる監督委員の同意を得ないでした行為は、無効とする。ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

（事業の譲渡の制限等）

第五百三十六条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

一 　事業の全部の譲渡

二 　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該清算株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

三 　その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）

イ　当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該清算株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。

ロ　当該清算株式会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。

２ 　前条第三項の規定は、前項の許可を得ないでした行為について準用する。

３ 　第七章（第四百六十七条第一項第五号を除く。）の規定は、特別清算の場合には、適用しない。

（債務の弁済の制限）

第五百三十七条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、協定債権者に対して、その債権額の割合に応じて弁済をしなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、清算株式会社は、裁判所の許可を得て、少額の協定債権、清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される協定債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない協定債権に係る債務について、債権額の割合を超えて弁済をすることができる。

（換価の方法）

第五百三十八条 　清算株式会社は、民事執行法 その他強制執行の手続に関する法令の規定により、その財産の換価をすることができる。この場合においては、第五百三十五条第一項第一号の規定は、適用しない。

２ 　清算株式会社は、民事執行法 その他強制執行の手続に関する法令の規定により、第五百二十二条第二項に規定する担保権（以下この条及び次条において単に「担保権」という。）の目的である財産の換価をすることができる。この場合においては、当該担保権を有する者（以下この条及び次条において「担保権者」という。）は、その換価を拒むことができない。

３ 　前二項の場合には、民事執行法第六十三条 及び第百二十九条 （これらの規定を同法 その他強制執行の手続に関する法令において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。

４ 　第二項の場合において、担保権者が受けるべき金額がまだ確定していないときは、清算株式会社は、代金を別に寄託しなければならない。この場合においては、担保権は、寄託された代金につき存する。

（担保権者が処分をすべき期間の指定）

第五百三十九条 　担保権者が法律に定められた方法によらないで担保権の目的である財産の処分をする権利を有するときは、裁判所は、清算株式会社の申立てにより、担保権者がその処分をすべき期間を定めることができる。

２ 　担保権者は、前項の期間内に処分をしないときは、同項の権利を失う。

　　　　　第七款　清算の監督上必要な処分等

（清算株式会社の財産に関する保全処分）

第五百四十条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社の財産に関し、その財産の処分禁止の仮処分その他の必要な保全処分を命ずることができる。

２ 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。

３ 　裁判所が前二項の規定により清算株式会社が債権者に対して弁済その他の債務を消滅させる行為をすることを禁止する旨の保全処分を命じた場合には、債権者は、特別清算の関係においては、当該保全処分に反してされた弁済その他の債務を消滅させる行為の効力を主張することができない。ただし、債権者が、その行為の当時、当該保全処分がされたことを知っていたときに限る。

（株主名簿の記載等の禁止）

第五百四十一条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを禁止することができる。

２ 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。

（役員等の財産に対する保全処分）

第五百四十二条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、発起人、設立時取締役、設立時監査役、第四百二十三条第一項に規定する役員等又は清算人（以下この款において「対象役員等」という。）の責任に基づく損害賠償請求権につき、当該対象役員等の財産に対する保全処分をすることができる。

２ 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、緊急の必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。

（役員等の責任の免除の禁止）

第五百四十三条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、対象役員等の責任の免除の禁止の処分をすることができる。

（役員等の責任の免除の取消し）

第五百四十四条 　特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社は、特別清算開始の申立てがあった後又はその前一年以内にした対象役員等の責任の免除を取り消すことができる。不正の目的によってした対象役員等の責任の免除についても、同様とする。

２ 　前項の規定による取消権は、訴え又は抗弁によって、行使する。

３ 　第一項の規定による取消権は、特別清算開始の命令があった日から二年を経過したときは、行使することができない。当該対象役員等の責任の免除の日から二十年を経過したときも、同様とする。

（役員等責任査定決定）

第五百四十五条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、対象役員等の責任に基づく損害賠償請求権の査定の裁判（以下この条において「役員等責任査定決定」という。）をすることができる。

２ 　裁判所は、職権で役員等責任査定決定の手続を開始する場合には、その旨の決定をしなければならない。

３  　第一項の申立て又は前項の決定があったときは、時効の中断に関しては、裁判上の請求があったものとみなす。

４ 　役員等責任査定決定の手続（役員等責任査定決定があった後のものを除く。）は、特別清算が終了したときは、終了する。

　　　　　第八款　債権者集会

（債権者集会の招集）

第五百四十六条 　債権者集会は、特別清算の実行上必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

２ 　債権者集会は、次条第三項の規定により招集する場合を除き、清算株式会社が招集する。

（債権者による招集の請求）

第五百四十七条 　債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者の協定債権の総額の十分の一以上に当たる協定債権を有する協定債権者は、清算株式会社に対し、債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、債権者集会の招集を請求することができる。

２ 　清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額は、前項の協定債権の額に算入しない。

３ 　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした協定債権者は、裁判所の許可を得て、債権者集会を招集することができる。

一 　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

二 　第一項の規定による請求があった日から六週間以内の日を債権者集会の日とする債権者集会の招集の通知が発せられない場合

（債権者集会の招集等の決定）

第五百四十八条 　債権者集会を招集する者（以下この款において「招集者」という。）は、債権者集会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　債権者集会の日時及び場所

二 　債権者集会の目的である事項

三 　債権者集会に出席しない協定債権者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

四 　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２ 　清算株式会社が債権者集会を招集する場合には、当該清算株式会社は、各協定債権について債権者集会における議決権の行使の許否及びその額を定めなければならない。

３ 　清算株式会社以外の者が債権者集会を招集する場合には、その招集者は、清算株式会社に対し、前項に規定する事項を定めることを請求しなければならない。この場合において、その請求があったときは、清算株式会社は、同項に規定する事項を定めなければならない。

４ 　清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者は、その担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額については、議決権を有しない。

５ 　協定債権者は、共助対象外国租税の請求権については、議決権を有しない。

（債権者集会の招集の通知）

第五百四十九条 　債権者集会を招集するには、招集者は、債権者集会の日の二週間前までに、債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者及び清算株式会社に対して、書面をもってその通知を発しなければならない。

２ 　招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべき者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

３ 　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

４ 　前三項の規定は、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者であって一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有するものについて準用する。

（債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等）

第五百五十条 　招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者に対し、当該協定債権者が有する協定債権について第五百四十八条第二項又は第三項の規定により定められた事項及び議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（次項において「債権者集会参考書類」という。）並びに協定債権者が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

２ 　招集者は、前条第二項の承諾をした協定債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、協定債権者の請求があったときは、これらの書類を当該協定債権者に交付しなければならない。

第五百五十一条   　招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第五百四十九条第二項の承諾をした協定債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、協定債権者に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

２ 　招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において、第五百四十九条第二項の承諾をしていない協定債権者から債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該協定債権者に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

（債権者集会の指揮等）

第五百五十二条 　債権者集会は、裁判所が指揮する。

２ 　債権者集会を招集しようとするときは、招集者は、あらかじめ、第五百四十八条第一項各号に掲げる事項及び同条第二項又は第三項の規定により定められた事項を裁判所に届け出なければならない。

（異議を述べられた議決権の取扱い）

第五百五十三条 　債権者集会において、第五百四十八条第二項又は第三項の規定により各協定債権について定められた事項について、当該協定債権を有する者又は他の協定債権者が異議を述べたときは、裁判所がこれを定める。

（債権者集会の決議）

第五百五十四条 　債権者集会において決議をする事項を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。

一 　出席した議決権者（議決権を行使することができる協定債権者をいう。以下この款及び次款において同じ。）の過半数の同意

二 　出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意

２ 　第五百五十八条第一項の規定によりその有する議決権の一部のみを前項の事項に同意するものとして行使した議決権者（その余の議決権を行使しなかったものを除く。）があるときの同項第一号の規定の適用については、当該議決権者一人につき、出席した議決権者の数に一を、同意をした議決権者の数に二分の一を、それぞれ加算するものとする。

３ 　債権者集会は、第五百四十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。

（議決権の代理行使）

第五百五十五条 　協定債権者は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面を招集者に提出しなければならない。

２ 　前項の代理権の授与は、債権者集会ごとにしなければならない。

３ 　第一項の協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該協定債権者又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

４ 　協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

（書面による議決権の行使）

第五百五十六条 　債権者集会に出席しない協定債権者は、書面によって議決権を行使することができる。

２ 　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。

３ 　前項の規定により書面によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。

（電磁的方法による議決権の行使）

第五百五十七条 　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。

２ 　協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

３  　第一項の規定により電磁的方法によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。

（議決権の不統一行使）

第五百五十八条 　協定債権者は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、債権者集会の日の三日前までに、招集者に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。

２ 　招集者は、前項の協定債権者が他人のために協定債権を有する者でないときは、当該協定債権者が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

（担保権を有する債権者等の出席等）

第五百五十九条 　債権者集会又は招集者は、次に掲げる債権者の出席を求め、その意見を聴くことができる。この場合において、債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。

一 　第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者

二 　一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有する債権者

（延期又は続行の決議）

第五百六十条 　債権者集会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第五百四十八条（第四項を除く。）及び第五百四十九条の規定は、適用しない。

（議事録）

第五百六十一条 　債権者集会の議事については、招集者は、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

（清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告）

第五百六十二条 　特別清算開始の命令があった場合において、第四百九十二条第一項に規定する清算人が清算株式会社の財産の現況についての調査を終了して財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下この条において同じ。）を作成したときは、清算株式会社は、遅滞なく、債権者集会を招集し、当該債権者集会に対して、清算株式会社の業務及び財産の状況の調査の結果並びに財産目録等の要旨を報告するとともに、清算の実行の方針及び見込みに関して意見を述べなければならない。ただし、債権者集会に対する報告及び意見の陳述以外の方法によりその報告すべき事項及び当該意見の内容を債権者に周知させることが適当であると認めるときは、この限りでない。