第五章　計算等

計算

株式会社は、法務省令により適時に正確な会計帳簿を作成することを求められています。会計帳簿とは、計算書類・附属明細書作成の基礎となる帳簿のことで、会社債権者保護のために会社財産を確保する目的で、作成が義務付けられているのです。
今回は、主にそのための計算に関する様々な規定を勉強します。①会計帳簿と計算書類、②資本金と準備金、③剰余金の配当、④解散と清算――を取り上げます。

Ⅰ．会計帳簿と計算書類
会計帳簿とは、計算種類や附属明細書の作成の基礎となる帳簿で、いわゆる仕訳帳、元帳、現金出納帳などがこれに当たります。
株主には少数株主権として、会計帳簿の閲覧や謄写を請求する権利が認められていますが、株主としての権利の確保や行使に関する調査以外の目的で請求を行った場合や、会社の業務を妨げて株主共同の利益を害する目的で請求を行った場合には、会社はこれを拒否することが可能です。
次に、株式会社は、法務省令で定めるところにより、①成立の日における貸借対照表、②各事業年度における貸借対照表や損益計算書などの計算書類、③事業報告、④これらの附属明細書――を作成しなければなりません。そして、計算書類は、原則として定時株主総会で承認を受けなければならないことになっています。
また、株主や会社債権者は、会社の営業時間内ならいつでも、計算書類等について閲覧などの請求を行えることになっています。
それぞれの計算書類を詳しく説明すると次のとおりです。
貸借対照表：ある時点における会社の資産、負債等を記載することにより、その時点における会社の財産状態を明らかにするもの
損益計算書：会社の一事業年度に発生した収益と費用とを記載し、その事業年度内の会社の経営成績を明らかにするもの
事業報告：一定の事業年度における会社およびその子会社からなる企業集団の事業の状況の概要を文章の形で記載した書類
附属明細書：計算書類および事業報告の記載を補足する重要な事項を記載した書類

Ⅱ．資本金と準備金
資本金は、会社財産を確保するための基準となる一定の計算上の金額です。資本金は、原則として設立または株式の発行に際して株主となる者が、会社に対して払込んだ、または給付した財産の額となります。しかし、その額の２分の１を超えない額は、資本金に組み入れないことが可能です。その場合には、残りを資本準備金として計上しなければなりません。
資本に関する原則は、
①資本充実の原則
②資本維持の原則
③資本不変の原則――の３つです。
①の資本充実の原則とは、資本金は会社財産を確保するための基準である一定の金額であるから、その額が名目的に定まるだけでなく、資本金の額に相当する財産が現実に会社に拠出されなくてはならないという原則です。
②の資本維持の原則とは、資本金の額に相当する財産が現実に会社に保有されなければならないという原則です。
③の資本不変の原則とは、いったん確定された資本金の額は、任意に減少することはできないという原則です。資本金の増加と異なり、資本金の減少は、株主・債権者に不利益を与えることが考えられます。しかし、理由あって、例外として資本金を減少する場合には、厳格な手続き、ａ株主総会特別決議、ｂ債権者の異議の制度――が要求されます。
ａの株主総会特別決議では、減少する資本金の額、準備金に組入れる場合はその組入れ額、資本金の額の減少が効力を生じる日――を定めなければなりません。
資本金の減少が株主総会の特別決議で決定された場合、債権者は、ｂの会社に対し異議を述べることが可能です。債権者に異議を述べる機会を与えるため、会社は、資本減少に関連する情報を官報に公告し、把握している債権者に対して個別に催告しなければなりません。そして、債権者が異議を述べた場合には、原則として会社は弁済等をしなければなりません。一方、異議を申し述べなかった場合には、債権者は資本減少を承認したと見なされます。
準備金の額の減少の場合は、株主総会の普通決議で減少する額などを決めます。この場合も債権者は一定の場合を除き異議を述べることができます。
以上のような資本減少の種類には、
①実質上の資本減少
②計算上の資本減少――があります。
①の実質上の資本減少は、会社が過剰な財産を株主に返還して、会社の利益率を高めるために行う資本減少です。
②の計算上の資本減少は、資本に欠損を生じている場合に、剰余金配当を可能にするために行われる資本減少です。
では、資本金の減少に対し、資本金や準備金を増加させるための手続きはどうなっているのでしょう？　資本金の増加は、株主や債権者に不利益を与えることが考えにくいため、株主総会の普通決議で、剰余金を減少させ、資本金や準備金に組み入れることができます。

Ⅲ．剰余金の配当
剰余金とは、資産の額と自己資本の帳簿価額の合計額から負債の額、資本金および準備金の額の合計額等を差し引いたもので、会社法では、純資産額が300万円を上回る場合は、分配可能額の範囲内でいつでも剰余金を配当することができるとされています。分配可能額とは、剰余金の配当、自己株式取得などによる純資産の社外流出の限度額のことで、基本的には、「剰余金の額－自己株式処分対価額－自己株式の帳簿価額」で計算されます。
剰余金の配当をするには、原則として、その都度、株主総会の普通決議で、配当財産の種類と簿価、株主に対する配当割当に関する事項、剰余金の配当が効力を生じる日を決定しなければなりません。ただし、取締役設置会社では、一事業年度の途中において１回限り取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができることを定款で定めることが可能です。これを中間配当と言います。なお、自己株式には剰余金の配当はなされません。
これからは、違法な剰余金の配当が行われた場合の法律関係を見ていきます。違法な剰余金の配当とは、分配可能額がないのに、あるいはそれを超えて剰余金の配当がなされたような場合です。
①会社の請求権の行使：違法配当を決定した株主総会決議は無効となるので、会社は株主に対し違法配当金を請求できます。
↓
しかし、会社が株主に対して請求するのは期待薄

②会社債権者の請求権の行使：会社債権者も株主に対して違法配当金を請求できます。
↓
しかし、一債権者が全株主に対して請求をすることは事実上不可能

③取締役等に対する損害賠償請求：会社は取締役等に対して損害賠償請求を行うことで、損失を填補できます。
↓
しかし、馴れ合いから、責任追及がなされないことも
そこで、

④代表訴訟の提起：株主が会社に代わって取締役等の責任を追及できます。

⑤取締役から悪意の株主への求償：取締役等が会社に対してした損害賠償は、株主が支払うべき義務を肩代わりしたにすぎません。したがって、取締役等は悪意の株主に対して求償権を行使できます。
また、取締役等が悪意・重過失によって会社債権者に損害を与えた場合にも、取締役等はその損害を賠償する責任を負います。

Ⅳ．解散・清算
株式会社は、①定款で定めた存続期間の満了、②定款で定めた解散事由の発生、③株主総会の特別決議、④合併、⑤破産手続き開始の決定、⑥解散を命ずる裁判――により、解散します。④合併と⑤破産手続開始決定以外の場合には、清算手続に入ります。
また、会社はいったん解散しても、①～③の場合は、清算が結了するまでは、株主総会の特別決議により、再び解散前の状態に復帰することが可能です。
清算とは、会社の法律関係の清算処理をするための手続きのことです。具体的に言うと、精算人が現務を結了し、債権を取り立て、債務を弁済し、会社の残余財産を株主に分配する手続きです。株式会社が清算する場合には、会社は清算の目的にのみ存続し、清算結了と同時に消滅します。また、会社が解散する場合は、合併・破産手続開始決定による解散の場合を除いて、清算をしなければなりません。
そして、解散により取締役はその権限を失い、清算人に就任するのが原則で、清算株式会社の業務を執行します。なお、株主総会や監査役はそのまま存続します。

 

 

　　　　第一節　会計の原則

第六百十四条   　持分会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

　　　　第二節　会計帳簿

（会計帳簿の作成及び保存）

第六百十五条 　持分会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

２ 　持分会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

（会計帳簿の提出命令）

第六百十六条 　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　第三節　計算書類

（計算書類の作成及び保存）

第六百十七条 　持分会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

２ 　持分会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）を作成しなければならない。

３ 　計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

４ 　持分会社は、計算書類を作成した時から十年間、これを保存しなければならない。

（計算書類の閲覧等）

第六百十八条 　持分会社の社員は、当該持分会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 　計算書類が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二 　計算書類が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

２ 　前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の終了時に同項各号に掲げる請求をすることを制限する旨を定めることができない。

（計算書類の提出命令）

第六百十九条 　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　第四節　資本金の額の減少

第六百二十条   　持分会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができる。

２ 　前項の規定により減少する資本金の額は、損失の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えることができない。

　　　　第五節　利益の配当

（利益の配当）

第六百二十一条 　社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。

２ 　持分会社は、利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項を定款で定めることができる。

３ 　社員の持分の差押えは、利益の配当を請求する権利に対しても、その効力を有する。

（社員の損益分配の割合）

第六百二十二条 　損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。

２ 　利益又は損失の一方についてのみ分配の割合についての定めを定款で定めたときは、その割合は、利益及び損失の分配に共通であるものと推定する。

（有限責任社員の利益の配当に関する責任）

第六百二十三条 　持分会社が利益の配当により有限責任社員に対して交付した金銭等の帳簿価額（以下この項において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額（持分会社の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この章において同じ。）を超える場合には、当該利益の配当を受けた有限責任社員は、当該持分会社に対し、連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。

２ 　前項に規定する場合における同項の利益の配当を受けた有限責任社員についての第五百八十条第二項の規定の適用については、同項中「を限度として」とあるのは、「及び第六百二十三条第一項の配当額が同項の利益額を超過する額（同項の義務を履行した額を除く。）の合計額を限度として」とする。

　　　　第六節　出資の払戻し

第六百二十四条   　社員は、持分会社に対し、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払戻し（以下この編において「出資の払戻し」という。）を請求することができる。この場合において、当該金銭等が金銭以外の財産であるときは、当該財産の価額に相当する金銭の払戻しを請求することを妨げない。

２ 　持分会社は、出資の払戻しを請求する方法その他の出資の払戻しに関する事項を定款で定めることができる。

３ 　社員の持分の差押えは、出資の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。

　　　　第七節　合同会社の計算等に関する特則

　　　　　第一款　計算書類の閲覧に関する特則

第六百二十五条   　合同会社の債権者は、当該合同会社の営業時間内は、いつでも、その計算書類（作成した日から五年以内のものに限る。）について第六百十八条第一項各号に掲げる請求をすることができる。

　　　　　第二款　資本金の額の減少に関する特則

（出資の払戻し又は持分の払戻しを行う場合の資本金の額の減少）

第六百二十六条 　合同会社は、第六百二十条第一項の場合のほか、出資の払戻し又は持分の払戻しのために、その資本金の額を減少することができる。

２ 　前項の規定により出資の払戻しのために減少する資本金の額は、第六百三十二条第二項に規定する出資払戻額から出資の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。

３ 　第一項の規定により持分の払戻しのために減少する資本金の額は、第六百三十五条第一項に規定する持分払戻額から持分の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。

４ 　前二項に規定する「剰余金額」とは、第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（第四款及び第五款において同じ。）。

一 　資産の額

二 　負債の額

三 　資本金の額

四 　前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

（債権者の異議）

第六百二十七条 　合同会社が資本金の額を減少する場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。

２ 　前項に規定する場合には、合同会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月を下ることができない。

一 　当該資本金の額の減少の内容

二 　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 　前項の規定にかかわらず、合同会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４ 　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。

５ 　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、合同会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

６ 　資本金の額の減少は、前各項の手続が終了した日に、その効力を生ずる。

　　　　　第三款　利益の配当に関する特則

（利益の配当の制限）

第六百二十八条 　合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には、当該利益の配当をすることができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十一条第一項の規定による請求を拒むことができる。

（利益の配当に関する責任）

第六百二十九条 　合同会社が前条の規定に違反して利益の配当をした場合には、当該利益の配当に関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該利益の配当を受けた社員と連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２ 　前項の義務は、免除することができない。ただし、利益の配当をした日における利益額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。

（社員に対する求償権の制限等）

第六百三十条 　前条第一項に規定する場合において、利益の配当を受けた社員は、配当額が利益の配当をした日における利益額を超えることにつき善意であるときは、当該配当額について、当該利益の配当に関する業務を執行した社員からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

２ 　前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は、利益の配当を受けた社員に対し、配当額（当該配当額が当該債権者の合同会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

３ 　第六百二十三条第二項の規定は、合同会社の社員については、適用しない。

（欠損が生じた場合の責任）

第六百三十一条 　合同会社が利益の配当をした場合において、当該利益の配当をした日の属する事業年度の末日に欠損額（合同会社の欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この項において同じ。）が生じたときは、当該利益の配当に関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該利益の配当を受けた社員と連帯して、その欠損額（当該欠損額が配当額を超えるときは、当該配当額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２ 　前項の義務は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

　　　　　第四款　出資の払戻しに関する特則

（出資の払戻しの制限）

第六百三十二条 　第六百二十四条第一項の規定にかかわらず、合同会社の社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、同項前段の規定による請求をすることができない。

２ 　合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「出資払戻額」という。）が、第六百二十四条第一項前段の規定による請求をした日における剰余金額（第六百二十六条第一項の資本金の額の減少をした場合にあっては、その減少をした後の剰余金額。以下この款において同じ。）又は前項の出資の価額を減少した額のいずれか少ない額を超える場合には、当該出資の払戻しをすることができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十四条第一項前段の規定による請求を拒むことができる。

（出資の払戻しに関する社員の責任）

第六百三十三条 　合同会社が前条の規定に違反して出資の払戻しをした場合には、当該出資の払戻しに関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該出資の払戻しを受けた社員と連帯して、当該出資払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２ 　前項の義務は、免除することができない。ただし、出資の払戻しをした日における剰余金額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。

（社員に対する求償権の制限等）

第六百三十四条 　前条第一項に規定する場合において、出資の払戻しを受けた社員は、出資払戻額が出資の払戻しをした日における剰余金額を超えることにつき善意であるときは、当該出資払戻額について、当該出資の払戻しに関する業務を執行した社員からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

２ 　前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は、出資の払戻しを受けた社員に対し、出資払戻額（当該出資払戻額が当該債権者の合同会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

　　　　　第五款　退社に伴う持分の払戻しに関する特則

（債権者の異議）

第六百三十五条 　合同会社が持分の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「持分払戻額」という。）が当該持分の払戻しをする日における剰余金額を超える場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、持分の払戻しについて異議を述べることができる。

２ 　前項に規定する場合には、合同会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月（持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超える場合にあっては、二箇月）を下ることができない。

一 　当該剰余金額を超える持分の払戻しの内容

二 　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 　前項の規定にかかわらず、合同会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。ただし、持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超える場合は、この限りでない。

４ 　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該持分の払戻しについて承認をしたものとみなす。

５ 　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、合同会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、持分払戻額が当該合同会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合において、当該持分の払戻しをしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

（業務を執行する社員の責任）

第六百三十六条 　合同会社が前条の規定に違反して持分の払戻しをした場合には、当該持分の払戻しに関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該持分の払戻しを受けた社員と連帯して、当該持分払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、持分の払戻しに関する業務を執行した社員がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２ 　前項の義務は、免除することができない。ただし、持分の払戻しをした時における剰余金額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。

　　　第六章　定款の変更

（定款の変更）

第六百三十七条 　持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

（定款の変更による持分会社の種類の変更）

第六百三十八条 　合名会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。

一 　有限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社

二 　その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更　合資会社

三 　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社

２ 　合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。

一 　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社

二 　その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社

３ 　合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。

一 　その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社

二 　無限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社

三 　その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更　合資会社

（合資会社の社員の退社による定款のみなし変更）

第六百三十九条 　合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。

２ 　合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。

（定款の変更時の出資の履行）

第六百四十条 　第六百三十八条第一項第三号又は第二項第二号に掲げる定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする持分会社の社員が当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。

２ 　前条第二項の規定により合同会社となる定款の変更をしたものとみなされた場合において、社員がその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更をしたものとみなされた日から一箇月以内に、当該払込み又は給付を完了しなければならない。ただし、当該期間内に、合名会社又は合資会社となる定款の変更をした場合は、この限りでない。

　　　第七章　解散

（解散の事由）

第六百四十一条 　持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。

一 　定款で定めた存続期間の満了

二 　定款で定めた解散の事由の発生

三 　総社員の同意

四 　社員が欠けたこと。

五 　合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）

六 　破産手続開始の決定

七 　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判

（持分会社の継続）

第六百四十二条 　持分会社は、前条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の規定による清算が結了するまで、社員の全部又は一部の同意によって、持分会社を継続することができる。

２ 　前項の場合には、持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、持分会社が継続することとなった日に、退社する。

（解散した持分会社の合併等の制限）

第六百四十三条 　持分会社が解散した場合には、当該持分会社は、次に掲げる行為をすることができない。

一 　合併（合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）

二 　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継